[법률칼럼]CORPORATION CODE - SUMMARY - XII
작성일 14-01-17 15:16
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코리아포스…
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필리핀의 주식회사법은 해당법인의 수명을 50년간으로 정관에 규정하도록 되어있다.
특별히 도중에 해산이나 법정청산 절차에 들어가지 않는 한 50년마다 다시 연장할 수 있다.
필리핀의 주식회사법은 납입자본금이 5천페소 이상이면, 특별법에서 달리 정하지 않는 한 수권자본금에 대한 최소금액 한도를 설정해 놓지 않는다.
여기서 말하는 특별법에 최소자본금 규정에언급이 되어있는 업종이라 함은 주로 상업은행이나 보험회사 그리고 투자회사 등에 한정되어 있다.
예를 들자면, 보험회사의 경우 최소납입자본금이 5백만 페소이며, 금융업의경우는 약 5천만 페소의 납입자본금이 필요한 경우도 있음을 말함이다.
특 히, 법인자본금 구성 시, 필리핀 내국인의 주식지분 한도를 헌법이나 외국인 투자법 등에 규정해 놓은 업종들이 있는데, 천연자원의 탐사, 개발 및 사용 업종은 발행주식의 60% 이상을 내국인이 보유하여야 하며, 공공서비스 및 시설물에 과한 업종, 교육법인 등 역시 60% 이상으로 열거해 놓고 있다.
이와 관련이 자료는 외국인 투자법상 각각 Negative List A와 B 에 규정되어 있다.
법인의 정관에는 수권자본금, 청약자본금 그리고 납입자본금에 대한 규정이 명시되게 되는데, 모든 법인은 수권자본금의 설정을 신중히 기재할 필요가 있다.
수권자본금이 적다 보면 향후, 기업 내 유상증자 시 약 3~4주의 기간이 소요되어 긴급 자본 조달 시 시간적 제약사항이 초래되고, 등록비 등이 추가되므로 업종에 따라서 검토를 철저히 할 필요가 있다 하겠다.
청 약자본금은 수권자본금의 최소 25%까지 설정되어야 하며, 납입자본금은 청약자본금의 최소 25%까지 납입되어야 한다. 청약자본금을 흔히 Outstanding Capital, Issued Shares 즉, 발행자본금이라 하는데, 청약서에 신청한 자본금의 25% 정도까지는 실제로 자본이 납입되어야 하며, 이는 추후 청약서에 지정한 날짜에 맞춰서 납입을 해야 한다는 뜻이다.
가 령, 청약자가 청약금의 25%를 납입하고, 75%를 납입하지 못했다면 이를 Unpaid Subscription Amount 라 해서 추후 지정한 날짜 라던지 혹은 해당법인의 이사회에서 정한 날짜에 납입을 할 의무가 있다는 것이다.
청약금의 미납분에 대한 부분은 납입을 할 때까지 의결권이나 배당권 같은 주주의 권리가 효력이 없게 되며, 청약자가 지정한 날짜에 미납 시, 이사회는 즉시 구 주주나 제3자에 대해 매각 할 수 있는 권리가 생기는 셈이다.
그러나, SEC 의 정책을 보면, 외국인 주주의 경우, 외국에 체류하면 청약금 미납에 대한 납입이 이루어지지 않을 가능성이 때문에 실무에서는 대개 청약금을 모두 납입시키게 하려는 경향이 있다.
납입자본금의 경우, 청약금의 25%를 납입해야만 한다는데, 모든 주주청약인들이 개개인별로 25% 룰 조건을 만족시키지는 않아도 된다.
실례로 길동씨는 본인이 청약한 금액에 10%를 납입하였고, 길순씨는 한 푼도 내지 않았다고 치자. 하지만, 을순씨가 70%를 내어서 그 회사는 총 청약자본금의 25% 조건을 맞출 수 있게 되었고 법인을 설립할 수 있었다.
다시 말하면, 개인의 실제납입금액과 관계없이 법인전체의 총 청약금의 지분이25% 조건만 만족시키면 된다는 뜻이다.
지금까지 우리는 법인설립 시, 발기인들 (개인자격)의 수권자본금, 청약자본금 그리고 납입자본금에 관한 최소자본금 규정들을 공부해 보았다.
그런데 여기서 예외가 되는 사항들이 있는데 바로 개인이 아닌 타 법인이 출자에 참여하는 경우는 어떻게 될 지 알아보기로 한다.
법인의 경우에는 타 법인에 출자 시 25%룰이 적용되지 않는다.
왜냐하면 법인은 발기인으로서 간주되지 않기 (자연인이 아님) 때문이다.
내국법인이던 외국법인이던 동일하게 적용된다 할 수 있겠다.
따라서, 법인의 경우에는 청약금의 25%에 해당하는 납입자본을 출자를 하는 것이 아니라 청약한 지분한도에 해당하는 청약금 전체를 일시에 납부해야 한다는 사실이다.
이는 강제법규가 아니라 SEC 의 정책적인 규정이라는 점을 들 수가 있겠다.
자본금에 대한 상세내역을 표시하는 것 또한, 정관에 절대기재 사항중의 하나인데, 업종 및 업태를 정확하게 표시하는 것 또한 중요한 과제중의 하나이다.
업종은 주 업종과 부 업종으로 나뉘어지는데, 무턱대고 업종추가를 하려 한다면 SEC 로부터 승인을 받지 못한다.
왜 냐하면, 업종은 내국인과 외국인에 따라 투자제한 대상이 되는 경우 및 별도의 자본금규모에 대한 기준표가 있는데, 예를 들면 도매업과 소매업을 동시에 혼재시켜 놓는다 던지 혹은 30% 밖에 외국인에게 지분이 주어지는 업종과 100% 업종을 섞어 놓는다면 법률에 반한 충돌이 발생하기 때문이다.
정관의 SEC 등기는 같은 업종을 영위하는 법인들간의 Joint Venture 의 경우에는 굳이 SEC 에 등기할 필요가 없이 합작계약 자체만으로도 사업이 가능하다.
하지만, 법인들간에 상호지분출자를 통해서 행해지면서 새로운 파트너쉽을 형성하고자 Joint Venture 를 만드는 경우에는 개개법인들의 기존 SEC 등기부등본 과 BIR 의 납세신고번호가 반드시 제출되어야 한다.
특별히 도중에 해산이나 법정청산 절차에 들어가지 않는 한 50년마다 다시 연장할 수 있다.
필리핀의 주식회사법은 납입자본금이 5천페소 이상이면, 특별법에서 달리 정하지 않는 한 수권자본금에 대한 최소금액 한도를 설정해 놓지 않는다.
여기서 말하는 특별법에 최소자본금 규정에언급이 되어있는 업종이라 함은 주로 상업은행이나 보험회사 그리고 투자회사 등에 한정되어 있다.
예를 들자면, 보험회사의 경우 최소납입자본금이 5백만 페소이며, 금융업의경우는 약 5천만 페소의 납입자본금이 필요한 경우도 있음을 말함이다.
특 히, 법인자본금 구성 시, 필리핀 내국인의 주식지분 한도를 헌법이나 외국인 투자법 등에 규정해 놓은 업종들이 있는데, 천연자원의 탐사, 개발 및 사용 업종은 발행주식의 60% 이상을 내국인이 보유하여야 하며, 공공서비스 및 시설물에 과한 업종, 교육법인 등 역시 60% 이상으로 열거해 놓고 있다.
이와 관련이 자료는 외국인 투자법상 각각 Negative List A와 B 에 규정되어 있다.
법인의 정관에는 수권자본금, 청약자본금 그리고 납입자본금에 대한 규정이 명시되게 되는데, 모든 법인은 수권자본금의 설정을 신중히 기재할 필요가 있다.
수권자본금이 적다 보면 향후, 기업 내 유상증자 시 약 3~4주의 기간이 소요되어 긴급 자본 조달 시 시간적 제약사항이 초래되고, 등록비 등이 추가되므로 업종에 따라서 검토를 철저히 할 필요가 있다 하겠다.
청 약자본금은 수권자본금의 최소 25%까지 설정되어야 하며, 납입자본금은 청약자본금의 최소 25%까지 납입되어야 한다. 청약자본금을 흔히 Outstanding Capital, Issued Shares 즉, 발행자본금이라 하는데, 청약서에 신청한 자본금의 25% 정도까지는 실제로 자본이 납입되어야 하며, 이는 추후 청약서에 지정한 날짜에 맞춰서 납입을 해야 한다는 뜻이다.
가 령, 청약자가 청약금의 25%를 납입하고, 75%를 납입하지 못했다면 이를 Unpaid Subscription Amount 라 해서 추후 지정한 날짜 라던지 혹은 해당법인의 이사회에서 정한 날짜에 납입을 할 의무가 있다는 것이다.
청약금의 미납분에 대한 부분은 납입을 할 때까지 의결권이나 배당권 같은 주주의 권리가 효력이 없게 되며, 청약자가 지정한 날짜에 미납 시, 이사회는 즉시 구 주주나 제3자에 대해 매각 할 수 있는 권리가 생기는 셈이다.
그러나, SEC 의 정책을 보면, 외국인 주주의 경우, 외국에 체류하면 청약금 미납에 대한 납입이 이루어지지 않을 가능성이 때문에 실무에서는 대개 청약금을 모두 납입시키게 하려는 경향이 있다.
납입자본금의 경우, 청약금의 25%를 납입해야만 한다는데, 모든 주주청약인들이 개개인별로 25% 룰 조건을 만족시키지는 않아도 된다.
실례로 길동씨는 본인이 청약한 금액에 10%를 납입하였고, 길순씨는 한 푼도 내지 않았다고 치자. 하지만, 을순씨가 70%를 내어서 그 회사는 총 청약자본금의 25% 조건을 맞출 수 있게 되었고 법인을 설립할 수 있었다.
다시 말하면, 개인의 실제납입금액과 관계없이 법인전체의 총 청약금의 지분이25% 조건만 만족시키면 된다는 뜻이다.
지금까지 우리는 법인설립 시, 발기인들 (개인자격)의 수권자본금, 청약자본금 그리고 납입자본금에 관한 최소자본금 규정들을 공부해 보았다.
그런데 여기서 예외가 되는 사항들이 있는데 바로 개인이 아닌 타 법인이 출자에 참여하는 경우는 어떻게 될 지 알아보기로 한다.
법인의 경우에는 타 법인에 출자 시 25%룰이 적용되지 않는다.
왜냐하면 법인은 발기인으로서 간주되지 않기 (자연인이 아님) 때문이다.
내국법인이던 외국법인이던 동일하게 적용된다 할 수 있겠다.
따라서, 법인의 경우에는 청약금의 25%에 해당하는 납입자본을 출자를 하는 것이 아니라 청약한 지분한도에 해당하는 청약금 전체를 일시에 납부해야 한다는 사실이다.
이는 강제법규가 아니라 SEC 의 정책적인 규정이라는 점을 들 수가 있겠다.
자본금에 대한 상세내역을 표시하는 것 또한, 정관에 절대기재 사항중의 하나인데, 업종 및 업태를 정확하게 표시하는 것 또한 중요한 과제중의 하나이다.
업종은 주 업종과 부 업종으로 나뉘어지는데, 무턱대고 업종추가를 하려 한다면 SEC 로부터 승인을 받지 못한다.
왜 냐하면, 업종은 내국인과 외국인에 따라 투자제한 대상이 되는 경우 및 별도의 자본금규모에 대한 기준표가 있는데, 예를 들면 도매업과 소매업을 동시에 혼재시켜 놓는다 던지 혹은 30% 밖에 외국인에게 지분이 주어지는 업종과 100% 업종을 섞어 놓는다면 법률에 반한 충돌이 발생하기 때문이다.
정관의 SEC 등기는 같은 업종을 영위하는 법인들간의 Joint Venture 의 경우에는 굳이 SEC 에 등기할 필요가 없이 합작계약 자체만으로도 사업이 가능하다.
하지만, 법인들간에 상호지분출자를 통해서 행해지면서 새로운 파트너쉽을 형성하고자 Joint Venture 를 만드는 경우에는 개개법인들의 기존 SEC 등기부등본 과 BIR 의 납세신고번호가 반드시 제출되어야 한다.
