[법률칼럼]CORPORATION CODE - SUMMARY-XXI
작성일 14-01-17 15:19
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코리아포스…
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필리핀의 주식회사법상 회사의 자본을 증가시키거나 (주식발행
혹은 증자행위) 감자하는 행위 그리고 사채를 발행하는 등 유가증권과 관련해서 합법성이 보장되려면 이사회의 과반수 찬성 및
주주총회의 발행주식 중 2/3 이상의 찬성을 필요로 한다.
이 경우 주의해야 할 내용은 주식자본금을 증자나 감자할 목적이라면 사전 SEC 의 승인을 거쳐 의결권 없는 주식 (우선주 등) 도 가결에 필요한 정족수에 포함되어야 한다는 사실이다.
또 한 감자의 경우에는 법적으로 허용이 되지 않는 경우도 있는데, 일반적으로 법인을 설립할 때나 혹은 도중에 유상증자를 한 법인에게 있어서 청약자본에 미달되는 자본이 납입되었을 때 발생되는 미지급 청약자본 (Unpaid Subscriptions) 이 형성되는데, 이는 반드시 법인이나 청약한 주주에게 일정한 시기에 청약금을 납입해야 하는 의무가 발생되는 바, 자본감자 자체가 해당법인의 채권자들의 권리를 침해할 요소가 되기 때문에 미지급 청약자본금이 있는 법인의 경우에는 납입을 완료한 다음에 감자를 할 수 있는 여건이 형성된다 하겠다.
주식회사의 자본금을 증자하려면 먼저 해당법인의 자본금 구조를 파악할 필요가 있다.
설립 당시의 수권자본금의 규모와 청약자본금 그리고 납입자본금의 구조를 파악해서 추가로 발생할 수 있는 규모가 어느 정도되는지?
미납된 청약자본금이 있는지를 체크하고, 추가로 자금조달 할 규모가 원시정관에 등기된 수권자본금의 금액보다 초과한다면 먼저 수권자본금의 규모를 늘리고 유상증자 절차에 들어가는 수순이 필요하다.
수 권자본금의 규모를 늘리는 데는 약 3주가의 기간이 필요하고, 역시 유상증자를 하는 기간 또한 3주간의 가간이 필요하므로, 해당법인마다 긴급한 자본조달 시에는 이에 상응한 검토기간을 미리 설정해 놓은 다음 시행하는 것이 무엇보다 필요한 준비행위라 할 수 있다.
자본금의 증자에는 가지 유형이 있는데, 첫째는 신주를 발행 함으로서 회사의 자산을 증식시키는 방법이 있는 가하면, 주식배당에 의해서 자본금의 변동 없이 추가적으로 주식의 수가 증가하는 무상증자의 방법이 있다 하겠다.
신주를 발행하는 것은 자본조달의 한 방법이 되는 것이고, 무상증자의 경우는 회사의 이윤을 주주들에게 배당함으로써 주주들의 지분가치를 미래의 어느 시점에 극대화 시킬 수 있는 장점이 있다 하겠다.
앞의 칼럼에서 지적했듯이 필리핀의 주식회사법은 수권자본금의 최소 25% 가 청약자본금으로 책정되어야 하고, 청약자본금 중 최소 25% 가 납입자본금으로 실제 납입이 되어야 한다고 설명하였다.
이를 풀어서 설명하자면 수권자본금이 10억 페소인 길동 이라는 회사가 있다고 가정했을 때, 청약자본금은 최소 2억 5천만 페소 이상이 책정되어야 한다는 뜻이다.
청약자본금이 5억으로 해당법인이 책정했다면 5억 페소의 최소 25% 인 1억 2천 5백만 페소가 법인의 계좌로 실제로 납입되어야 한다는 뜻이다.
따라서 청약 자본금을 어느 금액 한도로 책정하느냐에 따라서 그 법인의 실제납입자본금 규모가 정해진다는 뜻이다.
물 론 제세공과금을 줄이기 위해서 혹은 미지급 청약자본금에 대한 부분을 처리하기 힘들다라고 판단한 회사들은 일반적으로 청약자본금과 납입자본금을 동일한 금액으로 산정하는 방법도 상황에 따라서는 현명한 방법 중에 하나라고 할 수 있다.
수권자본금을 늘리는 방식은 3가지로 나뉘어질 수 있는데, 첫째는 액면가는 그대로 두고 주식의 수만 늘리는 방법이 있으며, 둘째는 주식의 수는 그대로 두고 액면가만 높이는 방식이 있고 마지막으로는 액면가와 주식의 수를 모두 증가시키는 방식이 있다 하겠다.
흔 히 감자의 방법으로는 신주인수권부사채 및 이에 준한 상환주식 들을 해당법인이 되사는 방법이라던지 자기주식 (Treasury Stock) 을 재 취득 하는 방식으로 주식을 회수해 이를 소각하는 방법으로 행해지거나 주식병합에 의해서 수를 줄이는 방법으로 진행된다.
감자란 다시 설명하면 회사가 자본금을 일정한 방법에 의해 줄이는 것을 말한다.
주 금액을 줄이는 방법이란 주식 수는 그대로 두고 액면가를 낮추는 것이고 주식 수를 줄이는 방법은 일정 주식을 없애버리는 소각과 몇 개의 주식을 하나로 합쳐 만드는 병합이 있다.
회 사가 감자를 하는 이유는 회사 규모를 줄이거나 과거 누적된 손실을 회계상으로 처리하기 위해서다. 예를 들어 자본금 2억원 이었던 회사가 자본금이 1억원 밖에 남지 않았으면 장부상 자본금도 1억 원으로 줄여야 하기 때문에 감자를 하게 된다.
감자 를 하게 되면 주주의 자본금이 줄어든다. 회사는 감자의 대가를 지급할 수도 있고 (유상감자) 지급하지 않을 수도 있다 (무상감자). 무상감자를 할 경우 회계 장부상으로는 자본금이 줄어드는 대신 이익(감자차익) 이 발생하게 된다.
이론 적으로 논란이 있긴 하지만 자본금도 회사의 입장에서 보면 주주에 대한 빚이라고 볼 수 있다. 그런데 그 빚을 무상으로 탕감 받았으니 회사로선 채무면제에 대한 이익이 생긴 것이고 회계상으로는 이를 감자차익이라고 한다. 이 감자차익과 회사에서 발생한 결손금을 상계처리 (회계상으로는 결손금 보전) 하면 회계상으로는 결손금이 없어지게 되는 것이다.
이 경우 주의해야 할 내용은 주식자본금을 증자나 감자할 목적이라면 사전 SEC 의 승인을 거쳐 의결권 없는 주식 (우선주 등) 도 가결에 필요한 정족수에 포함되어야 한다는 사실이다.
또 한 감자의 경우에는 법적으로 허용이 되지 않는 경우도 있는데, 일반적으로 법인을 설립할 때나 혹은 도중에 유상증자를 한 법인에게 있어서 청약자본에 미달되는 자본이 납입되었을 때 발생되는 미지급 청약자본 (Unpaid Subscriptions) 이 형성되는데, 이는 반드시 법인이나 청약한 주주에게 일정한 시기에 청약금을 납입해야 하는 의무가 발생되는 바, 자본감자 자체가 해당법인의 채권자들의 권리를 침해할 요소가 되기 때문에 미지급 청약자본금이 있는 법인의 경우에는 납입을 완료한 다음에 감자를 할 수 있는 여건이 형성된다 하겠다.
주식회사의 자본금을 증자하려면 먼저 해당법인의 자본금 구조를 파악할 필요가 있다.
설립 당시의 수권자본금의 규모와 청약자본금 그리고 납입자본금의 구조를 파악해서 추가로 발생할 수 있는 규모가 어느 정도되는지?
미납된 청약자본금이 있는지를 체크하고, 추가로 자금조달 할 규모가 원시정관에 등기된 수권자본금의 금액보다 초과한다면 먼저 수권자본금의 규모를 늘리고 유상증자 절차에 들어가는 수순이 필요하다.
수 권자본금의 규모를 늘리는 데는 약 3주가의 기간이 필요하고, 역시 유상증자를 하는 기간 또한 3주간의 가간이 필요하므로, 해당법인마다 긴급한 자본조달 시에는 이에 상응한 검토기간을 미리 설정해 놓은 다음 시행하는 것이 무엇보다 필요한 준비행위라 할 수 있다.
자본금의 증자에는 가지 유형이 있는데, 첫째는 신주를 발행 함으로서 회사의 자산을 증식시키는 방법이 있는 가하면, 주식배당에 의해서 자본금의 변동 없이 추가적으로 주식의 수가 증가하는 무상증자의 방법이 있다 하겠다.
신주를 발행하는 것은 자본조달의 한 방법이 되는 것이고, 무상증자의 경우는 회사의 이윤을 주주들에게 배당함으로써 주주들의 지분가치를 미래의 어느 시점에 극대화 시킬 수 있는 장점이 있다 하겠다.
앞의 칼럼에서 지적했듯이 필리핀의 주식회사법은 수권자본금의 최소 25% 가 청약자본금으로 책정되어야 하고, 청약자본금 중 최소 25% 가 납입자본금으로 실제 납입이 되어야 한다고 설명하였다.
이를 풀어서 설명하자면 수권자본금이 10억 페소인 길동 이라는 회사가 있다고 가정했을 때, 청약자본금은 최소 2억 5천만 페소 이상이 책정되어야 한다는 뜻이다.
청약자본금이 5억으로 해당법인이 책정했다면 5억 페소의 최소 25% 인 1억 2천 5백만 페소가 법인의 계좌로 실제로 납입되어야 한다는 뜻이다.
따라서 청약 자본금을 어느 금액 한도로 책정하느냐에 따라서 그 법인의 실제납입자본금 규모가 정해진다는 뜻이다.
물 론 제세공과금을 줄이기 위해서 혹은 미지급 청약자본금에 대한 부분을 처리하기 힘들다라고 판단한 회사들은 일반적으로 청약자본금과 납입자본금을 동일한 금액으로 산정하는 방법도 상황에 따라서는 현명한 방법 중에 하나라고 할 수 있다.
수권자본금을 늘리는 방식은 3가지로 나뉘어질 수 있는데, 첫째는 액면가는 그대로 두고 주식의 수만 늘리는 방법이 있으며, 둘째는 주식의 수는 그대로 두고 액면가만 높이는 방식이 있고 마지막으로는 액면가와 주식의 수를 모두 증가시키는 방식이 있다 하겠다.
흔 히 감자의 방법으로는 신주인수권부사채 및 이에 준한 상환주식 들을 해당법인이 되사는 방법이라던지 자기주식 (Treasury Stock) 을 재 취득 하는 방식으로 주식을 회수해 이를 소각하는 방법으로 행해지거나 주식병합에 의해서 수를 줄이는 방법으로 진행된다.
감자란 다시 설명하면 회사가 자본금을 일정한 방법에 의해 줄이는 것을 말한다.
주 금액을 줄이는 방법이란 주식 수는 그대로 두고 액면가를 낮추는 것이고 주식 수를 줄이는 방법은 일정 주식을 없애버리는 소각과 몇 개의 주식을 하나로 합쳐 만드는 병합이 있다.
회 사가 감자를 하는 이유는 회사 규모를 줄이거나 과거 누적된 손실을 회계상으로 처리하기 위해서다. 예를 들어 자본금 2억원 이었던 회사가 자본금이 1억원 밖에 남지 않았으면 장부상 자본금도 1억 원으로 줄여야 하기 때문에 감자를 하게 된다.
감자 를 하게 되면 주주의 자본금이 줄어든다. 회사는 감자의 대가를 지급할 수도 있고 (유상감자) 지급하지 않을 수도 있다 (무상감자). 무상감자를 할 경우 회계 장부상으로는 자본금이 줄어드는 대신 이익(감자차익) 이 발생하게 된다.
이론 적으로 논란이 있긴 하지만 자본금도 회사의 입장에서 보면 주주에 대한 빚이라고 볼 수 있다. 그런데 그 빚을 무상으로 탕감 받았으니 회사로선 채무면제에 대한 이익이 생긴 것이고 회계상으로는 이를 감자차익이라고 한다. 이 감자차익과 회사에서 발생한 결손금을 상계처리 (회계상으로는 결손금 보전) 하면 회계상으로는 결손금이 없어지게 되는 것이다.
